Năm canh thân (420) Lưu Dụ cướp ngôi nhà Đông Tấn, lập ra nhà Tống ở phía Nam. Lúc bấy giờ ở phía Bắc thì nhà Ngụy gồm được cả nước Lương, nước Yên, nước Hạ. Nước Tàu phân ra làm Nam Triều và Bắc Triều. Bắc Triều thì có nhà Ngụy, nhà Tề, nhà Chu nối nhau làm vua; Nam Triều thì có nhà Tống, nhà Tề, nhà Lương và nhà Trần kế nghiệp trị vì.
Trong đời nhà Tấn về năm Quí dậu (433) đời vua Văn đế, vua nước Lâm ấp là Phạm Dương Mại thấy nước Tàu loạn lạc, bèn sai sứ sang cống nhà Tống và xin lĩnh đất Giao châu để cai trị. Nhưng vua nhà Tống không cho.
Từ đó nước Lâm ấp lại sang cướp phá ở mạn Nhật nam và Cửu chân. Vua nhà Tống bèn sai quan thứ sử là Đàn Hòa Chi và Tông Xác làm phó tướng đem binh sang đánh Lâm ấp. Phạm Dương Mại đem quân ra chống cự.
Đàn Hòa Chi và Tông Xác tiến quân chém được tướng, phá được thành, quân Lâm ấp vỡ tan, Phạm Dương Mại cùng với con chạy thoát được. Đàn Hòa Chi vào đất Lâm ấp lấy được vàng bạc châu báu rất nhiều. Sử chép rằng Đàn Hòa Chi lấy được một cái tượng bằng vàng mấy người ôm không xuể, đem nấu đúc được hơn 10 vạn cân. Từ đấy người Tàu biết Lâm ấp có nhiều của, cứ chực sang lấy. Đàn Hòa Chi cũng từ đấy bị gièm pha, phải cách chức đuổi về.
Năm Kỷ Mùi (479) nhà Tống mất ngôi, nhà Tề kế nghiệp, trị vì được 22 năm thì nhà Lương lại cướp ngôi nhà Tề.
Trong đời Nam Bắc Triều, đất Giao châu không được mấy khi yên ổn, vì quan Tàu sang cai trị có nhiều người thấy bên Tàu loạn, cũng muốn tìm cách để độc lập, bởi vậy quan lại cứ giết lẫn nhau.
Đời nhà Lương lại sai Tiêu Tư sang làm thứ sử Giao châu. Tiêu Tư là một người tàn bạo, làm cho lòng người ai cũng oán giận. Bởi vậy ông Lý Bôn mới có cơ hội mà nổi lên, lập ra nhà Tiền Lý.
Năm Tân Dậu (541) là năm Đại Đồng thứ 7 đời vua Vũ Đế nhà Lương, ở huyện Thái Bình16 có một người tên là Lý Bôn, tài kiêm văn võ, thấy nước mình, trong thì quan lại Tàu làm khổ, ngoài thì người Lâm Ấp cướp phá, bèn cùng với những người nghĩa dũng nổi lên, đánh đuổi Tiêu Tư về Tàu, rồi chiếm giữ lấy thành Long Biên.
Lý Bôn, có người gọi là Lý Bí, vốn dòng dõi người Tàu. Tổ tiên ở đời Tây Hán phải tránh loạn chạy sang Giao Châu, đến lúc bấy giờ là bảy đời, thành ra người bản xứ. Khi chiếm giữ được đất Giao Châu rồi, ông sửa sang mọi việc, định lập nghiệp lâu dài. Qua năm Quí Hợi (543) quân Lâm Ấp lại sang phá quận Nhật Nam, Lý Bôn sai tướng là Phạm Tu vào đánh ở Cửu Đức (Hà Tĩnh), người Lâm Ấp thua chạy về nước.
Năm Giáp Tí (544) đời nhà Lương bên Tàu, ông Lý Bôn tự xưng là Nam Việt Đế, đặt quốc hiệu là Vạn Xuân, niên hiệu là Thiên Đức, rồi phong cho Triệu Túc làm thái phó, Tinh Thiều làm tướng văn, và Phạm Tu là tướng võ.
Năm Ất Sửu (545) vua nhà Lương sai Dương Phiêu sang làm thứ sử Giao Châu, và sai Trần Bá Tiên đem quân sang đánh Nam Việt. Lý Nam Đế thua phải bỏ thành Long Biên chạy về giữ thành Gia Ninh (huyện Yên Lãng, tỉnh Phúc Yên). Trần Bá Tiên đem quân lên vây thành Gia Ninh, Lý Nam Đế chạy về giữ thành Tân Xương, tức là đất Phong Châu cũ thuộc tĩnh Vĩnh Yên bây giờ.
Nhà Lương lại tiến lên đuổi đánh, Lý Nam Đế thấy thế mình yếu, chống không nổi, mới rút quân lên đóng ở động Khuất Liêu (thuộc đất Hưng Hóa), để đợi thu xếp được quân sĩ lại ra đánh. Được non một năm, Lý Nam Đế đem hai vạn quân ra đánh nhau với Trần Bá Tiên ở hồ Điển Triệt, lại thua. Lý Nam Đế bèn giao binh quyền lại cho tả tướng quân Triệu Quang Phục chống nhau với quân nhà Lương rồi trở về Khuất Liêu.
Triệu Quang Phục là con quan thái phó Triệu Túc người ở Châu Diên (Vĩnh Tường, tỉnh Vĩnh Yên) theo cha giúp Lý Nam Đế lập được nhiều công, nay đem quân chống cự với nhà Lương được ít lâu, rồi sau thấy thế quân Tàu còn mạnh, địch không nổi, bèn rút quân về Dạ Trạch. Dạ Trạch là chỗ đồng lầy, chung quanh cỏ mọc như rừng, ở giữa có bãi cát làm nhà ở được. Triệu Quang Phục vào ở đấy, ngày nấp ẩn, tối thì cho lính chở thuyền độc mộc ra đánh quân của Trần Bá Tiên, cướp lấy lương thực về nuôi quân sĩ. Trần Bá Tiên đánh mãi không được. Người thời bấy giờ gọi Triệu Quang Phục là Dạ Trạch Vương.